Die Bestimmung im Gesellschaftsvertrag einer Publikums-KG, wonach bestimmte Beschlüsse von grundlegender Bedeutung nur einstimmig gefasst werden können, wenn 90 Prozent oder mehr aller Stimmen auf fünf oder weniger Personen vereinigt sind, erwies sich in der Praxis als nicht praktikabel. Die Gesellschafter beschlossen daher mehrheitlich eine entsprechende Satzungsänderung.
Das Kammergericht erklärte den Beschluss für wirksam, obwohl er nicht einstimmig erfolgt war, aber die für Satzungsänderungen vorgeschriebene Mehrheit von 75 Prozent der Stimmen erreicht war. Die Beseitigung eines unpraktikablen Einstimmigkeitsprinzips stellt keinen treupflichtwidrigen Eingriff in absolut oder relativ unentziehbare Rechte der Minderheit dar und entspricht einer ordnungsgemäßen Verwaltung, wenn alle Gesellschafter der Möglichkeit, den Gesellschaftsvertrag mit qualifizierter Mehrheit zu ändern, von Beginn an durch ihren Beitritt zugestimmt haben. Anderenfalls bestünde eine dauerhafte Sperrminorität, die die Gesellschaft in allen wichtigen Fragen blockieren könnte.
Urteil des KG Berlin vom 21.03.2011
Aktenzeichen: 23 U 4/10
jurisPR-HaGesR 6/2011, Anm. 5
ZIP 2011, 659