Der Gesellschaftsvertrag einer aus vier Gesellschaftern bestehenden GmbH, die ein Kino betrieb, enthielt zum Ausschluss eines Gesellschafters folgende Regelung: „Die Gesellschafter können die Einziehung von Geschäftsanteilen mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit beschließen, wenn in seiner Person ein anderer wichtiger Grund, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt, gegeben ist. Ein solcher wichtiger Grund liegt vor, wenn ein weiteres Verbleiben des betroffenen Gesellschafters in der Gesellschaft für diese untragbar ist …“ Nachdem einer der Gesellschafter seine Aufgaben als Geschäftsführer beharrlich in erheblicher Weise verletzt hatte, beschlossen die übrigen Gesellschafter dessen Ausschluss. Der anschließende Rechtsstreit ging bis zum Bundesgerichtshof, der die Anwendbarkeit der Ausschlussklausel wie folgt auslegte:
Ein wichtiger Grund zum Ausschluss eines Gesellschafters im Falle eines – wie hier vorliegenden – tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter setzt voraus, dass das Zerwürfnis von dem betroffenen Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist. Zudem dürfen in der Person des oder der die Ausschließung betreibenden Gesellschafter selbst keine Umstände vorliegen, die deren eigene Ausschließung oder die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen. Da sich die den Ausschluss betreibenden Gesellschafter nichts hatten zu Schulden kommen lassen, erklärte das Gericht den Ausschluss des Mitgesellschafters für rechtens.
Urteil des BGH vom 24.09.2013
Aktenzeichen: II ZR 216/11
MDR 2014, 43
StuB 2014, 80